AGI与ASI自动执行合同：超级智能场景下合同履行的法律保障

一、法理底座：ASI 自动执行合同的"三层法律定性"

1.1 第一层：ASI 不是合同主体，而是履行工具

"人工智能具有非主体性，仅以技术工具为限介入合同关系……在人工智能作为合同履行工具时，瑕疵履行的责任仍由义务人承担，在智能合约义务自动执行的场合亦遵循此规则。"

• ASI 不具有民事主体资格，不能成为合同当事人
• ASI 自动执行合同义务，法律性质是"债务人履行合同的行为"
• 瑕疵履行责任仍由义务人承担——ASI 是履行工具，不是责任主体
• 债务人对 ASI 负有监督义务，这构成给付义务的重要组成部分，超越了《民法典》第 923 条的选任指示责任

1.2 第二层：自动化系统执行行动的归属规则

"在合同当事人之间，由自动化系统执行的行动应按照当事人商定的程序进行归属。"

• 正当性基础：不是代理权拟制，而是基于风险开启与对外观的信赖保护
• 归属原则：只要智能体持有的凭证合法且未超出逻辑任务域，其产生的外部符号意义即应原则上归属于用户
• 信赖阻断例外：当智能体行动出现显性异常（价格显失合理、极短时间内高频下单、同时发出逻辑互斥指令、交易规模与任务目标明显失衡），应认定相对人知道或应当知道系统运行存在异常，外观效力推定应当被阻断——交易相对人对显著异常的系统行为负有最低限度的识别义务

1.3 第三层：ASI 不可预见错误不构成不可抗力

"人工智能的不可预见性导致的错误输出不能作为不可抗力事由，因为人工智能的技术性风险通常是债务人能够预见的。此种预见并不要求债务人意识到具体的风险性后果，而是认识到可能产生错误输出的抽象风险即可。当债务人选择使用具有不确定性风险的人工智能作为辅助履行的工具时，在一定程度上意味着其对相应风险的容忍义务，并应当承担由此产生的瑕疵履行责任。"

⚠️ 关键判断：ASI "幻觉"、算法错误、模型偏差等导致的履行偏差，不构成不可抗力，债务人不能以"AI 自己犯的错"为由免责。这是 ASI 自动执行合同区别于传统履行的核心法律风险点。

二、ASI 自动执行合同的效力认定：三种情形

情形一：正常履行——代码自动执行完毕即履行完成

• 法律定性：代码作为自然语言合同的自动化执行工具
• 履行时点：以代码自动执行完毕的时间为履行完成时间
• 效力归属：ASI 执行行动按当事人商定程序归属于用户/部署者
• 司法认定：深圳某区块链科技公司与某贸易公司合同纠纷案中，法院认定智能合约符合《民法典》合同构成要件，代码逻辑体现真实合意，具有法律效力

情形二：异常履行——分层追责

情形三：代码与自然语言冲突——"真实意思优于代码合意"

• 若当事人明确约定"代码条款为唯一有效条款" → 代码优先
• 若未明确约定，且代码漏洞导致结果与自然语言冲突 → 自然语言优先，同时追究代码开发者的过错责任

• 认定为重大误解、显失公平​ → 撤销或变更合同
• 明确代码开发者的审核义务，开发者过失导致代码与合意不符的，承担相应赔偿责任

三、ASI 自动履行的法律救济机制

3.1 继续履行与违约赔偿（正常履行情形下的违约）

• 违约认定：代码在既定时间及条件下未能执行合同义务的，合同义务人构成违约
• 救济方式：适用《民法典》第 577 条的违约损失赔偿，继续履行、采取补救措施或赔偿损失
• 反向交易：由于 DLT 系统的不可篡改性，执行完毕的交易不可能原渠道反向回转，法院可责令当事人进行相同但反向的第二次交易

3.2 纠正错误代码化条款

• 适用场景：代码执行过程发生错误导致未能实现当事人预期效果
• 操作路径：法院查明需纠正的代码化条款 → 要求当事人就修改后的代码化条款达成一致 → 重新部署到 DLT 系统
• 技术建议：DLT 系统内置纠正错误代码化条款功能

3.3 合同撤销/变更

• 适用场景：代码漏洞导致重大误解、显失公平
• 法律依据：《民法典》第 147-151 条
• 实际难点：若合约参与方全部匿名，法院将面临"主体不明"而拒绝立案，保留 KYC 记录或实名关联至关重要

3.4 智能合约特殊解除条款

• 预设机制：对于涉及重大财产权益的智能合约，允许当事人在代码中预设"法律变更""不可抗力"等解除触发条件
• 司法解除：若未预设，法院可依据《民法典》第 563 条判令解除合同，并要求当事人通过技术手段（如社区投票）终止代码执行，同时对已履行部分进行清算

四、ASI 自动执行合同的"信赖阻断"与相对人识别义务

4.1 阻断触发的四类显性异常

1. 所从事的交易价格显失合理
2. 极短时间内高频下单
3. 同时发出逻辑互斥指令
4. 交易规模与任务目标明显失衡

4.2 阻断的法律效果

• 相对人知道或应当知道系统运行存在异常时，外观效力推定应当被阻断
• 此时智能体行动不归属于用户，用户可主张否认行为效力
• 但若相对人善意且无过失，则行为仍归属于用户，用户须承担履行后果后向过错方追偿

4.3 第三方接口平台的安全保障义务

"第三方接口平台不仅是中立通道，更是阻断风险的关键基础设施，应承担以算法风控为核心的安全保障义务。当前智能体调用外部工具时对于外部环境往往缺乏充分验证，极易受到间接提示词注入等新型攻击。"

五、跨国 ASI 自动执行合同的特殊法律保障

5.1 三法域效力认定对比

5.2 跨国法律冲突的典型困境

• 效力认定冲突：2021 年"DeFi 平台跨国违约案"中，美国纽约南区法院与香港高等法院就同一智能合约的效力作出截然相反的裁判
• 准据法确定困难：智能合约去中心化特性导致"履行地""签订地"等连接点难以界定
• 长臂管辖风险：即使无特定法域实体，若涉及当地用户或资产（美元稳定币、欧盟用户数据），仍受当地监管规则约束

5.3 国际统一规则的最新进展

• UNIDROIT《数字资产与私法原则》草案：正试图解决跨国智能合约法律冲突
• 联合国贸法会《自动订约示范法》（2024.7.11 通过）：软法性质，为国内立法提供国际公认规则

5.4 跨国 ASI 自动执行合同的保障建议

1. 明确准据法与管辖条款：在智能合约前端页面以自然语言明确约定适用法律与争议解决机构
2. 保留中心化治理接口：完全去中心化场景下司法命令难以执行，建议在合约中预设经多重签名的紧急暂停或升级机制
3. KYC 与实名关联：保留用户实名信息，避免匿名性导致"主体不明"拒绝立案
4. 预言机多源验证：避免单点预言机故障，采用多源数据交叉验证

六、ASI 企业自动执行合同的合规保障框架

框架一：合同条款的"确定性最大化"

"合同双方当事人需要谨慎选择以智能合约方式进行替代履行，尽可能地增加义务条款的确定性，并预先分配人工智能因语义模糊而无法完全履行的风险。"

• 避免"尽最大努力"等模糊履行条款（ASI 对这类条款存在执行困难）
• 将义务条款编码为精确的"if-then"逻辑
• 预先分配 AI 因语义模糊而无法完全履行的风险
• 在代码中预设"法律变更""不可抗力"等解除触发条件

框架二：代码审计与"法律后门"

"当投资者通过调用智能合约购买 RWA 代币时，实际上是与项目方达成了一份关于资产收益权转让或信托管理的电子合同。智能合约的代码逻辑直接决定了合同的履行方式、条件及结果。"

• 智能合约审计：部署前完成第三方专业审计，审计报告可作为证据
• 紧急暂停（Pause）机制：多签控制的暂停功能，应对显性异常
• 升级机制：多签控制的升级功能，用于纠正错误代码化条款
• 完全去中心化的合约在法律上是极其危险的——建议保留中心化治理接口

框架三：ASI 履行监督义务的具体化

• 决策日志全链路留存：感知-推理-决策-执行四阶段全记录
• 区块链存证：重要节点上链，满足欧盟 AI 法案第 12 条终身留存要求
• 人工熔断机制：
  • 单笔 ≥ 阈值：AI 自动执行
  • 单笔 ≥ 更高阈值：AI 起草 → 法务审核 → 高管审批
  • 特殊条款（赔偿、独占、IP 转让）：无论金额均升级人工审核
• 异常监测：价格显失合理、极短时间高频、逻辑互斥指令、规模失衡等四类显性异常的实时监测

框架四：责任分配的合同前置

"企业在采用此类框架时，首要任务是厘清技术供应链上的各个法律主体，并通过合同明确各方的安全义务与责任边界；在内部治理上，须建立针对自动化执行工具的特殊管理制度，将其与普通的内容生成 AI 区别管理。"

1. 模型开发者：底层算法原生缺陷、训练数据侵权、安全护栏缺失、模型幻觉管控
2. 平台运维部署方：智能体权限分级配置、决策链路日志留存、风险熔断功能搭建、合规备案
3. 终端授权用户：依据自主权限开启程度承担对应责任
4. 第三方干扰方：外部黑客通过提示词注入、训练数据投毒、链路劫持篡改 AI 决策指令

框架五：跨国自动执行合同的"信任护照"

• 欧盟：对接 eIDAS 2.0，使用 QES 签名 + 合格电子时间戳，获得 27 国跨境法律推定；证券型代币智能合约遵守 MiCA 证券监管规则
• 中国：《民法典》第 469 条 + 《电子签名法》第 14 条 + 区块链存证；算法备案 + 大模型备案 + 安全评估
• 美国：UETA 第 7、14 条 + 亚利桑那州《智能合约法案》；纽约南区法院 Coinbase 案确认代码体现真实合意
• 跨国协调：参照联合国贸法会《自动订约示范法》第 7、8 条 ；关注 UNIDROIT《数字资产与私法原则》草案进展

七、简短的结论

⚠️ 必须正视的六点：

1. ASI 不是合同主体，而是履行工具——瑕疵履行责任仍由义务人承担，这是《民法典》合同编的基本原则
2. ASI 错误不构成不可抗力——技术风险是债务人能够预见的抽象风险，债务人选择使用 AI 即意味着对风险的容忍义务
3. "真实意思优于代码合意"是核心保障规则——代码漏洞导致偏离真实合意时，以自然语言为准，开发者承担过错责任
4. 完全去中心化合约在法律上极其危险——建议预设多签控制的 Pause/升级机制，为司法干预预留通道
5. 信赖阻断例外是用户的护身符——当 ASI 出现四类显性异常时，相对人负有识别义务，否则用户可阻断外观效力归属
6. 跨国自动执行合同面临法律冲突——需在合约前端以自然语言明确准据法与管辖，保留 KYC 记录，避免匿名性导致"主体不明"拒绝立案

💡 给 ASI 企业的自动执行合同法律保障优先级建议：

第一优先（立即执行）：构建"合同条款确定性最大化"工程——避免"尽最大努力"等模糊履行条款，将义务编码为精确 if-then 逻辑，预先分配 AI 因语义模糊无法完全履行的风险 ；在智能合约中预设多签控制的 Pause/升级机制（"法律后门"），为司法干预预留通道 ；部署前完成第三方智能合约审计，审计报告作为证据留存 ；建立 ASI 履行监督义务的具体化机制（决策日志全链路、区块链存证、人工熔断、四类显性异常实时监测）。

第二优先（2026 年内）：通过合同前置分配"四层责任链条"——模型开发者（算法缺陷、训练数据侵权、安全护栏缺失）、平台运维部署方（权限分级、日志留存、风险熔断、合规备案）、终端授权用户（按自主权限开启程度）、第三方干扰方（提示词注入、数据投毒、链路劫持） ；在智能合约前端页面以自然语言明确约定适用法律与争议解决机构（应对跨国法律冲突） ；保留用户 KYC 记录与实名关联，避免匿名性导致"主体不明"拒绝立案 。

第三优先（2027 前）：建立跨国自动执行合同的"信任护照"体系——欧盟对接 eIDAS 2.0（QES 签名 + 合格电子时间戳），证券型代币智能合约遵守 MiCA 证券监管规则；美国按 UETA 第 7、14 条 + 亚利桑那州《智能合约法案》合规；中国按《民法典》第 469 条 + 《电子签名法》第 14 条 + 区块链存证 ；参与 WAICO 的证据互认标准制定；关注 UNIDROIT《数字资产与私法原则》草案进展 ，为跨国法律冲突提供统一规则接口。

持续动作：ASI 自动执行合同部署前进行效力审查（代码与自然语言合意一致、归属规则明确、相对人善意管理、日志全链路可追溯）；代码漏洞导致履行偏差时，依据"真实意思优于代码合意"主张以自然语言为准，向开发者追偿 ；ASI 出现四类显性异常时，及时主张信赖阻断例外，阻断外观效力归属 ；第三方攻击导致损失时，合约部署方承担补充责任后向侵权人追偿 ；预言机数据错误时，依据纽约州法院判例（服务商承担 70% 责任）主张赔偿 ；争议发生时链上证据（代码、哈希、交易记录）与链下证据（自然语言合同、审计日志、KYC 记录）结合举证；定期审计 ASI 自动执行的合同，每季度抽样复盘。